商業登記に関するよくある質問

合名会社・合資会社・合同会社と株式会社どう違うの?

合名会社・合資会社・合同会社は会社法上持分会社と呼ばれ、株式会社は物的会社と呼ばれています。合名会社とは、各社員が会社の債務について無限責任を負う社員で構成される会社であり、合資会社とは、社員の一部が会社の債務について無限責任を負い、他の社員が出資の金額を限度として有限責任を負う社員で構成される会社であり、合同会社とは、社員全員が出資の金額を限度として有限責任を負う社員で構成される会社です。これらは、出資額は同一でも、技術や取引先をもっている社員とそうでない社員とで配当割合を自由に定めることができ、社員個人と会社が分化されていないため、各社員が自己の能力及び出資に基づいて会社を運営し、会社の機動力を重視する個人経営に適しています。一方、株式会社は、出資をする株主で構成する株主総会と、当該株主総会において選任された会社経営を任された取締役で構成され、会社の所有と経営が分化されています。株式会社は、一般に、資金調達のための増資をしたり、株式移転、株式交換などの組織再編を行い、会社の規模を拡大することを予定している場合に適しています。

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会社を設立したいんだけど、どんなことをすればいいの?

新規で事業を行いたい、又は自営業を行ってきたがこれからは、会社として事業を展開していきたいとお考えの場合、会社を設立するための手続きが必要です。会社の設立手続きは概ね以下のとおりです。

定款の作成

定款の作成会社を設立するためには、出資をする方を発起人として、まず定款を作成する必要があります。定款とは、会社を運営するために必要な約束事が記載されたもので、これに基づいて、会社は活動をしていくことになります。会社を設立するに当たって、まず、決めていただく必要があるのは、会社の商号、事業の目的、資本金の額、発起人、取締役、監査役、代表取締役等の役員、決算期等です。

定款の認証手続き

会社の設立に際して作成された定款について、公証人の認証を受ける必要がありますが、当事務所では、定款作成及び認証代理の依頼を受けた場合、電子認証手続きを行うことにより、定款に貼付する収入印紙代を節約することができます。

出資の払込又は給付

定款の認証手続きを完了した後、銀行へ出資額の入金手続きを行います。現在施行されている会社法では、発起設立による設立登記の際には、銀行からの払込保管証明書を添付することは要求されておらず、発起人代表の使用している預金通帳のコピーに会社代表者が証明したものをもってこれに代えることができ、手続きが簡略化されております。

役員の設立手続きに関する調査

会社設立の登記

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役員に変更がなくても手続きをしないといけないの?

役員は、任期が満了すると当然に退任することになります。会社法上は後任の役員が選任されるまで権利義務を承継することになっておりますが、退任時期はあくまで任期満了日です。従いまして、任期が到来している役員について実質的に変更がない場合であっても、役員の改選手続きをし、その登記をする必要があります。この手続きを怠ると過料になり、必要のない出費をしなければならなくなりますので注意が必要です。また、各種の許可を受けている会社においては、役員の職務を継続して行っていることを要件としているものもあり、後日行うことにより不測の事態に陥ることもありますので速やかに手続きを行うことをお勧めします。

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株式会社でもう5年以上役員変更登記をしていませんが変更登記は必要でしょうか?

すぐに役員の変更登記が必要となります。新会社法では定款で任期を10年まで伸長できますが、これはあくまでこれから役員になる方、または現在在任中の方が対象で、任期がすでに満了している役員に対してそのまま任期を伸長させることはできません。

したがって、なるべく早く臨時株主総会を開催するか、次の定時株主総会で、役員の改選決議をする必要があります。

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役員の任期は2年と聞いたことがあるけど、役員の任期を伸ばすことはできないの?

会社法では、取締役の任期は、「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」監査役の任期は、「選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」と定められておりますが、株式全部について譲渡制限を定めている株式会社については、定款で「選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」と伸長することができます。

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事業内容を変更したいのですが、どうすればいいですか?

事業内容を変更される場合、株主総会で定款変更決議をする必要があります。事業内容の記載の仕方などは、一般的にわかりやすい言葉で表現する必要があり、専門的すぎる用語などは使用できない場合もありますので、株主総会を開催される前に、ご相談下さい。

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支店の登記はすべきですか?

全国各地に営業所や支社を置いたとしても、必ずしもすべての拠点を支店として登記をしなければならないわけではありません。

各営業拠点に金融機関の口座を作る際には、一般的に現地に支店の登記が必要になることが多いですが、それ以外では支店登記をする意味はあまりなくなったかもしれません。詳細はご相談下さい。

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本店を移転したいのですが、どうすればいいですか?

本店を移転する場合、その移転予定の新本店所在地によって、定款の変更を要するか否かが異なります。定款変更まで必要な場合は、まず、株主総会を開催し、定款の変更手続をする必要があります。

定款変更を要しない場合は、取締役会がある場合は、取締役会の決議のみで本店移転の決議をすることができます。法律上、変更があった日から2週間以内に登記申請しなければならないとされていますので、ご注意ください。

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本店を移転するのですが、同一市町村と他の市町村へ移転するのでは費用がちがうのですか?

本店移転の登記手続は、同一市町村内で移転する場合と他の市町村へ移転する場合とでは、手続内容や費用が異なってきます。

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会社を解散したいんだけど、どんなことをすればいいの?

事業を終了し、清算を行いたい場合には、解散の手続きをする必要があります。株式会社においては、通常株主総会で解散決議を行い、清算人を選任することになります。清算人は概ね以下の手続きを行う必要があります。

1. 会社の解散及び清算人選任の登記を遅滞なく行う。
2. 官報により2ヶ月以上の期間を定めて会社債権者に申し出をするよう解散公告をすると伴に、知れたる債権者には各別に通知する。
3. 現務の結了、債権の取立を行う。
4. 2ヶ月の申出期間を経過した後、債務の弁済、残余財産の分配などを行う。
5. 株主総会を開催して、清算事務報告をし、その承認を受ける。
6. 清算結了の登記を遅滞なく行う。

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会社を清算したいのですが、手続きの流れをお教え下さい。

当事務所における手続きの流れは概ね以下のとおりです。

1.解散の事由・清算人を確認します。
2.当方で必要書類を作成
3.指定箇所へ押印の後、法務局へ登記の申請(会社の解散・清算人選任)
4.登記完了後に報告書・会社で保管すべき書類、登記完了後の登記事項証明書を交付
5.官報公告の申込手続き
6.2ヶ月の期間経過後、清算手続きを行っていただき、決算報告書を作成
7.株主総会の承認決議を待って必要書類の作成
8.指定箇所へ押印の後、法務局へ登記の申請(清算結了)
9.登記完了後に会社で保管すべき書類、登記完了後の登記事項証明書を交付(手続終了)

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商号について、どんな商号でもいいの?

基本的にはどんな商号でもいいのですが、同一の所在地で同一の商号を使用した会社を設立することはできません。また、一般的に知られた商号を同一事業の目的に使用することは、不正競争防止法により禁止され、これに違反すると、相手方から使用差止請求を受け、場合によっては、損害賠償請求を受ける恐れがあることから、注意が必要です。又、商号とは、会社の看板になるものですから、これから事業を行おうとする方は、取引先や顧客に対して、事業のアピールをするためにも、じっくり考えた上で商号を決定することをお勧めします。

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会社を設立する際、どんな役員を設置する必要があるの?

平成18年に施行された会社法では、株式全部について株式譲渡制限に関する規定を定めている株式会社においては、原則、取締役1名を設置することしか義務づけられておりません。ただし、取締役会を設置する会社については、取締役を3名以上、監査役又は会計参与を1名以上を設置することが義務付けられております。

取締役が1名しかいないときには、その取締役が代表取締役となり、2名以上いるときは、原則全員が代表取締役となりますが、取締役の互選により、又は株主総会で代表取締役を選定する旨の定款の定めがあるときは、選定された取締役が代表取締役となり、取締役会を設置している会社については、取締役会で選定された取締役が代表取締役となります。

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増資をするメリットって何?

中小企業における資金調達の方法は、総じて融資を受ける方法が大半ではないかと考えられますが、株式会社のメリットは、出資を募り増資をすることにより、資金を調達することにあります。出資金は、借入金と違い、返済する必要のないものだからです。一般に中小企業では、一般公募により新株を発行しようとしても、申込をする人はいないため、ほとんど利用されていないようですが、例えば新規で事業を行う予定があり、多額の資金が必要になる場合、事業に賛同してくれる方や出資に応じてくれる方がいるときには、増資を検討してみるとよいでしょう。

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